přinesl velké množství změn. Abyste se v nich lépe zorientovali, připravili jsme seriál reportáží a rozhovorů, kde podrobně rozebíráme nejdůležitější novinky.
00:00:07Další díl seriálu zpravodajské ČT24 o novinkách,
00:00:11které od nového roku přinese nový občanský zákoník.
00:00:14Rozjezd podnikání by měl být od začátku roku snazší.
00:00:18Změny i nové možnosti přinesou podnikatelům nový občanský zákoník
00:00:23a další související paragrafy.
00:00:25Tak třeba při zakládání společnosti s ručením omezeným,
00:00:29stále jednoho z nejoblíbenějších způsobů podnikání u nás,
00:00:34už nebude potřeba dvousettisícový vklad jako základní kapitál.
00:00:39Rodinný minipivovar chtěl Roman Ursini dlouho,
00:00:42nakonec se do pivního podnikání pustil až před pár měsíci.
00:00:46V tom, co by udělal, kdyby mohl založit firmu levněji, má jasno.
00:00:50Kdybychom nemuseli vkládat těch 200 000 na založení s.r.o.,
00:00:56tak jsme mohli mít o čtyři ležácké tanky navíc
00:00:59a mohli bychom zvýšit kapacitu.
00:01:01U čerstvého sládka znamenal povinný dvousettisícový vklad
00:01:04jen míň pivních tanků do začátku.
00:01:07Vlastní společnost s ručením omezeným chtěla
00:01:09i Andrea Hnízdilová, má internetový obchod s potřebami pro děti.
00:01:13Chtěla pro něj důstojnější záštitu a jistotu, že by pokračoval,
00:01:17i kdyby se jí třeba něco stalo. Odradil ji ale právě vstupní vklad.
00:01:21Situace není až tak úplná,
00:01:25že bychom mohli investovat 200 000 do něčeho,
00:01:28co ještě nevíme, jak pojede.
00:01:30Takže z toho důvodu jsme odstoupili tady z této vize toho s.r.o.
00:01:35Start podnikání s koncovkou s.r.o.
00:01:37by měl být od nového roku jednodušší.
00:01:39K jeho rozjezdu už místo 200 000 bude stačit jediná koruna.
00:01:45Ruší se povinnost skládat základní kapitál,
00:01:48neboť tento neplní žádnou funkci a pouze mate veřejnost,
00:01:52která má dojem, že tímto kapitálem se skutečně ručí.
00:01:55Podle Karla Havlíčka z asociace podnikatelů
00:01:58ale nové paragrafy přinášejí i mnohem důležitější změny.
00:02:01Za všechny třeba větší odpovědnost na bedrech vedení.
00:02:06Pokud se prokáže, že nejednal jako správný hospodář,
00:02:09a teď je otázka, jak se to bude prokazovat,
00:02:11tak potom se to dotkne i jeho majetku.
00:02:13V tom nejhorším se to může dotknout až prakticky
00:02:16veškerého jeho majetku.
00:02:17Jestli novinka neodradí zájemce o odpovědné pozice,
00:02:21ukáže podle šéfa podnikatelské asociace teprve praxe.
00:02:26A Karel Havlíček, předseda představenstva
00:02:28Asociace malých a středních podniků a živnostníků ČR teď ještě jednou,
00:02:32živě jako host speciálu ČT24 k novému občanskému zákoníku.
00:02:36Hezké ráno přeju.
-Hezké ráno.
00:02:38A do studia přišel taky advokát Aleš Eppinger. Hezké ráno i vám.
00:02:42Hezké ráno.
00:02:43Pane Eppingře, bude skutečně po 1. lednu
00:02:46podnikání v Česku jednodušší? A pokud ano, v čem konkrétně?
00:02:49Krom tedy té vymizelé nutnosti skládat kapitál 200 000 Kč
00:02:53u společnosti s ručením omezeným.
00:02:55Tak já bych v první řadě chtěl říci,
00:02:58že ta nová právní úprava se může týkat i stávajících společností,
00:03:04a to v případě, že zvolí takzvaný opt-in,
00:03:07technicky řečeno to bude rozhodnutí příslušného orgánu společnosti
00:03:11o tom, že se podřídí té nové právní úpravě jako celku.
00:03:14To znamená, i nové společnosti mají možnost postupovat
00:03:18podle této nové právní úpravy.
00:03:22Mimochodem, proč by tak měli učinit?
00:03:24Tak já si myslím, že vždycky bude záležet na individuálním posouzení
00:03:28toho kterého případu.
00:03:30Nicméně ten nový zákon o obchodních korporacích,
00:03:34o kterém se dneska bavíme, tak v podstatě bude umožňovat
00:03:38například i vydání, dnešní terminologií,
00:03:41zvláštních obchodních podílů,
00:03:43které těm společnostem mohou přinést určité výhody,
00:03:46jednou z nich je například možnost implementovat opční program
00:03:50pro manažery společností s ručením omezeným.
00:03:53Nebo to může být velmi efektivní nástroj pro financování
00:03:57společností, protože tyto podíly mohou být
00:04:00předmětem zajištění úvěrujících bank.
00:04:03No a samozřejmě jedna z možností může být i to,
00:04:06že tyto společnosti těmito zvláštními podíly
00:04:09mohou v podstatě nabídnout tuto svoji společnost
00:04:13nějakým strategickým investorům,
00:04:15kteří mohou takto společnost ovládnout,
00:04:17aniž by ten stávající společník vlastně přišel o možnost
00:04:21v této společnosti dále působit.
00:04:23Pane Havlíčku, ta nová právní úprava měla ambici být řekněme
00:04:27ucelenou regulací té problematiky obchodních společností.
00:04:31Podařilo se?
00:04:33Já myslím, že ta ambice se podařila.
00:04:36Je trošku škoda, jak se diskutuje v posledních měsících vůbec výklad
00:04:40těchto dvou zákonů,
00:04:42protože ta podstata je trošku někde jinde než v tom,
00:04:45jestli firma bude moci být založena za korunu
00:04:47anebo jestli budou různé druhy akcií.
00:04:50To je méně podstatné včetně terminologie,
00:04:52to jsou svým způsobem trochu malichernosti.
00:04:54Podstatné je to, že je to úplně jiná filozofie,
00:04:57jiný přístup k zákonu, jiný přístup k právu,
00:05:00který dává daleko větší stupeň volnosti, svobody,
00:05:03ale současně posiluje výrazně více odpovědnost.
00:05:06Je to daleko méně o tom, jaká bude forma, jaké budou formality.
00:05:10Je to daleko více o tom, co tím chtěl básník říci.
00:05:13Já to čtu tak, že to může být jeden z prvních kroků,
00:05:16abychom se zbavili takové čecháčkovské vychytralosti
00:05:19ve smyslu toho, kdy budeme hledat kličky ve smlouvách.
00:05:23Ale současně je to o daleko větší míře subjektivního názoru,
00:05:27mimo jiné těch, kteří posuzují, jestli se hraje v rámci pravidel
00:05:30nebo ne, což může být poměrně velká hrozba.
00:05:33Ta nová právní úprava může změnit způsob přemýšlení
00:05:36českých podnikatelů a může změnit to,
00:05:39zda chtějí či nechtějí hrát podle pravidel hry.
00:05:42Já jsem přesvědčen, že ho nezmění hned,
00:05:45protože to je taky záležitost, která se bude vyhodnocovat
00:05:48podle mého názoru kvalitativně až za pět deset let.
00:05:51Ale je to krok k tomu,
00:05:53že bychom měli nad tím začít velmi intenzivně přemýšlet.
00:05:56Z mého pohledu jsou to zákony,
00:05:59které jsou směřovány do velmi vyspělé společnosti.
00:06:02A teď je jenom velkou otázkou, jestli naše subjekty,
00:06:05ale i ti, kteří posuzují, to znamená soudci,
00:06:07jestli jsou natolik vyspělí, že se dokážou s tímto vyrovnat.
00:06:11Mimochodem, to o čem mluvíme, ten nový filozofický pohled
00:06:15na celou tu úpravu, nemůže to být důvod,
00:06:18proč tuzemské firmy naopak nepřistoupí k tomu,
00:06:20o čem jsme mluvili před chvílí, tedy na ten opt-in,
00:06:24a nepodřídí se té nové právní úpravě?
00:06:26Já si myslím, a tady mohu určitě souhlasit s kolegou,
00:06:30že ta nová právní úprava přináší zejména těm novým společnostem
00:06:34nové možnosti.
00:06:36Vždycky bude záležet na individuálním posouzení
00:06:39každé dané situace.
00:06:41Obecně si myslím, že skutečně ta nová právní úprava přinese
00:06:44větší efektivitu, větší flexibilitu do corporate governance společností.
00:06:50Myslím si, že společnosti by se té nové úpravy neměly bát,
00:06:53ale zároveň by neměly slepě podléhat určité davové hysterii
00:06:57nebo nějakým radám rádoby odborníků, kteří je budou hnát do opt-inu.
00:07:01Vždycky je potřeba, aby ta nová právní úprava byla zanalyzována
00:07:05a ta konkrétní společnost si vyhodnotila,
00:07:08proč zrovna pro ni ten opt-in bude důležitá.
00:07:11Jsou v těch novinkách skutečně tak zásadní novinky,
00:07:14že to bude dostatečná motivace
00:07:16pro to podřídit se té nové právní úpravě?
00:07:19Já myslím, že to není úplně tak dramaticky odlišné,
00:07:22znovu říkám, je tam třeba jiná terminologie,
00:07:25ale mnoho z těch věcí, když se do toho trošku začteme,
00:07:28tak víceméně trochu kopíruje to, co zde bylo.
00:07:30Byť pravdou je, že ten přístup je trošku jiný.
00:07:33My těm firmám velmi logicky radíme, aby neztrácely hlavu
00:07:36a aby k tomu přistoupily velmi racionálně, v klidu.
00:07:39Samozřejmě na všechno je třeba se připravit.
00:07:42Ale ruku na srdce, která firma, tím spíše malá a střední,
00:07:45dneska bude studovat nový zákon o obchodních korporacích,
00:07:48popravdě řečeno, která studovala starý obchodní zákoník?
00:07:51Pouze v momentě, kde jsem se dostal do problémů,
00:07:54tak si tam rychle člověk přečetl nějaký odstavec. V dané chvíli,
00:07:58pokud se seznámí firmy s nějakými 10 důležitými změnami,
00:08:01které by měly v následujících měsících ukonat,
00:08:03tak si myslím, že to bohatě stačí.
00:08:05My už jsme na to firmy začali v asociaci připravovat
00:08:08před dvěma lety.
00:08:09A zbytek skutečně vyplyne teprve časem
00:08:12a ty firmy se tomu částečně budou přizpůsobovat,
00:08:14takže já bych rozhodně neztrácel hlavu.
00:08:16Já bych to přirovnal trošku k takové hysterii,
00:08:19která zde byla kolem roku 2000, Y2K,
00:08:21kdy vlastně všichni dodavatelé ICT verbovali všechny a tvrdili,
00:08:24že pokud se neudělají teď změny, tak firmy nepřežijí,
00:08:26společnost nepřežije a tak dále, byl to akorát marketingový trik.
00:08:30Nic se nestane, firmy pojednou dál
00:08:32a je jenom třeba si dávat pozor na některé nové věci. To je všechno.
00:08:36A možná na některé povinnosti pro to přechodové období,
00:08:39které ta nová právní úprava přináší.
00:08:41Můžeme říct, které to jsou?
00:08:42Myslíte povinnosti společností, které budou muset respektovat...
00:08:46Tak tam je jedna důležitá lhůta, kterou je potřeba,
00:08:49aby si všichni podnikatelé uvědomili,
00:08:51a to je lhůta do 30. června 2014.
00:08:54V této lhůtě musí všechny společnosti bez výjimky,
00:08:57tedy i ty stávající, které si nezvolí metodu opt-inu,
00:09:00tak musí přizpůsobit své zakladatelské dokumenty,
00:09:03tedy typicky společnosti s ručením omezeným,
00:09:06své společenské smlouvy donucujícím ustanovením té nové právní úpravy.
00:09:10Pokud to neučiní, pokud toto budou ignorovat,
00:09:12tak jim teoreticky hrozí od 1. 7. likvidace.
00:09:15Už se tuzemští podnikatelé smířili se zrušením anonymních akcií?
00:09:19Já jsem přesvědčen, že ono ani nebylo s čím se v zásadě smiřovat.
00:09:23Drtivá část zejména těch menších a středních firem
00:09:27nikdy nepoužívala anonymní akcie.
00:09:29A ty větší firmy, které stály o větší zakázky,
00:09:32které chtěly být trošku transparentní,
00:09:34tak anonymní akcie rovněž neměly.
00:09:37Samozřejmě určitého malého procenta nebo možná promile společností
00:09:41se to dotýká, ale není to skutečně nějaká řekněme záležitost,
00:09:45která by se skloňovala každý den
00:09:47a která by byla nějakou velkou hrozbou pro některé společnosti.
00:09:52Otázka je, jaký je potom ten poměr při získávání veřejných zakázek.
00:09:56Ano, my se ale pod to podepisujeme, my tvrdíme,
00:09:59že každý, kdo chce veřejnou zakázku, nejenom veřejnou,
00:10:03ale jakoukoli velkou zakázku, tak prostě by měl ukázat to,
00:10:07kdo je jeho vlastníkem.
00:10:09Naopak mně se zdá velmi správné a dobré,
00:10:11pokud se jakýkoli vlastník postaví za svoji firmu,
00:10:15a postaví se za ni tak, že je členem statutárního orgánu,
00:10:18že je ředitelem té společnosti, a že korektně řekne,
00:10:21prostě toto jsou moje firmy, já za nimi stojím,
00:10:24a stojím za nimi v době úspěchu a mám naprosté právo na to,
00:10:28abych čerpal z té firmy benefity, ale stejně tak v době neúspěchu,
00:10:32protože nesu vysokou odpovědnost.
00:10:34Ochrana věřitelů společností, zásadní věc.
00:10:36Jak ji posílí ta nová právní úprava?
00:10:39Tak já si myslím, že ta stávající právní úprava,
00:10:41ono to bylo už řečeno v předchozí reportáži,
00:10:44to znamená úprava, kdy se spoléhalo na to,
00:10:47že vlastní kapitál společnosti, tedy základní kapitál,
00:10:50rezervní fondy, mají sloužit k určité saturaci,
00:10:53tedy nároku věřitelů vůči společnostem,
00:10:55tak prostě nefungovala. Všichni to věděli.
00:10:57Čili ta nová právní úprava v podstatě tenduje k tomu,
00:11:01aby ta odpovědnost se přesouvala na statutární orgány,
00:11:04na členy statutárních orgánů v podstatě tak,
00:11:07že osoby, které budou odpovědné za řízení společnosti,
00:11:10tak jim ten zákon o obchodních korporacích ukládá nové povinnosti.
00:11:13Je to například test insolvence, kdy každé rozhodnutí tohoto orgánu
00:11:17v podstatě musí procházet určitým vnitřním testem
00:11:21důsledků tohoto rozhodnutí. To znamená laicky řečeno,
00:11:23jednatel by při každém svém rozhodnutí měl zvažovat,
00:11:26jestli nepovede toto jeho rozhodnutí k insolvenci společnosti.
00:11:30S tím souvisí potom ta nová forma ručení, ručení celým majetkem
00:11:34v případě, že se prokáže, že ten který konkrétní člen
00:11:37těch orgánů firmy nejednal s péčí řádného hospodáře.
00:11:40Není to příliš přísné, jste s tím smířeni?
00:11:43Je otázka, jak to čteme.
00:11:46Ano, je pravda, a to může být ku neprospěchu některých podnikatelů,
00:11:50že se zde zavádí institut výrazně vyšší odpovědnosti.
00:11:53Na druhou stranu je velká otázka, a to je to,
00:11:56co jsem zmiňoval v počátku, jak to budou číst ti,
00:11:59kteří to budou posuzovat?
00:12:01Nedělejme si iluze, že mezi soudci jsou nadlidé,
00:12:04že to jsou lidé, kteří jsou geniální a kteří s rozvahou a úsměvem
00:12:08racionálně rozhodnou vždycky ve prospěch podstaty,
00:12:11ve prospěch práva.
00:12:12Je to tak, že mezi nimi je mnoho lidí schopných,
00:12:16mnoho lidí průměrných a mnoho lidí podprůměrných.
00:12:20Pro ty lidi, kteří jsou velmi schopní,
00:12:22je to otázka větší míry volnosti
00:12:24a určitě větší šance správně rozhodnout.
00:12:27Pro ty, kteří s tím nebudou umět zacházet,
00:12:30nevím, jak budou posuzovat například to, co jste zmiňoval,
00:12:33a to je to, jestli jednal jako správný hospodář nebo nejednal,
00:12:37respektive jaký byl či nebyl podnikatelský úsudek,
00:12:40anebo například tím, jestli rada,
00:12:42kterou poskytnul jako finanční poradce, byla škodlivá či nebyla.
00:12:46Vy jako advokát se bojíte téhož, anebo Nejvyšší soud už v této věci
00:12:50vydal řekněme dostatek jasných judikátů,
00:12:52co je a co není péče řádného hospodáře?
00:12:54Tak já si především myslím,
00:12:57že ta nová právní úprava přináší zásadní novinku do této oblasti.
00:13:00Je to novinka, kterou můžeme nazvat doktrínou business judgement rule,
00:13:04to znamená, že v podstatě tato doktrína těm jednatelům dává
00:13:08určitou úlevu od toho, aby se báli činit rozhodnutí,
00:13:11která mohou být riziková, prostě proto, že ta doktrína říká,
00:13:14pokud statutární orgán jednal informovaně, loajálně,
00:13:17profesionálně v okamžiku toho rozhodnutí,
00:13:19tak by neměl nést negativní důsledky toho rozhodnutí,
00:13:22protože on do budoucna nemůže předpokládat,
00:13:25co se třeba na trhu stane.
00:13:27Takže ty mantinely pro to rozhodování konkrétního soudce
00:13:30jsou relativně jasně dané?
00:13:32Nebojíte se nějakých velkých odlišností rozhodování
00:13:35v jednotlivých kauzách?
00:13:37Já mohu obecně říci, že ta nová právní úprava
00:13:40je relativně velmi široká, široce vymezená.
00:13:42To znamená, bude vyžadovat velmi logický přesvědčivý úsudek
00:13:46každého soudce.
00:13:47A zejména i v této oblasti té doktríny business judgement rule
00:13:51čekáme, až se vyvine příslušná soudní praxe.
00:13:54Takže potvrzujete slova pana Havlíčka.
00:13:56Necháme se překvapit českými soudci.
00:13:58Pánové, děkuju, přeju hezký den.
00:14:00Skryté titulky: Alena Kardová, Česká televize 2013
přinesl velké množství změn. Abyste se v nich lépe zorientovali, připravili jsme seriál reportáží a rozhovorů, kde podrobně rozebíráme nejdůležitější novinky.
Mapa stránek | RSS | Nahoru f
© Česká televize 1996–2020 | English | 12
