„V této zemi se dá zneužít téměř všechno,“ říká Vratislav Kulhánek

Váda začala prověřovat platy šéfů osmi státních a polostátních firem. Prověřovány budou podniky Letiště Praha, Lesy ČR, ČSA, České dráhy, ČEZ, ČEPRO, MERO a České aerolinie. Za víc než milion korun provádí tento audit pro ministerstvo financí Vratislav Kulhánek. Nezajímá se přitom jen o správně vynaložené peníze, ale třeba také o to, jestli v dozorčích radách nesedí lidé, kteří tomu vůbec nerozumí. Hostem Interview ČT24 z 9. února byl Vratislav Kulhánek, jednatel firmy Industrial Advisors a bývalý šéf Škody Auto. Ptal se moderátor František Lutonský.

Vy jste si prý o tuto zakázku přímo řekl, nebo ji přímo vymyslel?
Spíš jsem si ji přímo vymyslel, ale i jsem si o ni řekl.

Co bylo spouštěcím mechanismem?
Už jedenáct let se v rámci Českého institutu členů správních orgánů zabývám corporate governance a také mám nějaké dozorčí rady za sebou. Tak jsem si říkal, že když se pořád v novinách píše, jak je to špatné, že by stálo za to se tím trošku zabývat. Udělal jsem nabídku ministrovi Janotovi a on k mému překvapení řekl, že je to přesně to, na co čekal.

Co Eduarda Janotu tak nadzdvihlo, že s touto zakázkou souhlasil?
Myslím, že ho nadzdvihlo ČSA a asi celková medializace této problematiky.

Zmínil jste, že za sebou máte také nějaké členství v dozorčích radách, šéfoval jste ostatně i Škodovce. Za dlouhá léta vaší praxe nabídl vám někdo členství v dozorčí radě státní nebo polostátní firmy?
Státní ani polostátní, nikdy. Prakticky jenom Kooperativa a to je zdaleka velmi soukromá firma.

Jak si to vysvětlujete?
Nevím, to se dá těžko vysvětlit, buď nejsem pro státní podnik dostatečně kvalifikovaný, nebo prostě byl zájem, aby tam byli jiní lidé.

Když zpracováváte takovouhle zakázku, nevcházíte do toho s nějakým předpokladem, podle čeho se místa v dozorčích radách dostávají?
Členy dozorčích rad jmenuje akcionář, v tomto případě ministerstvo financí, dopravy, průmyslu nebo zemědělství. To je rozhodující prvek. A podle jakých kritérií to činí, mně až tak známo není. Já se zabývám hlavně tím, jestli ti, kteří byli vybráni, jsou ti praví ořechoví.

Možná o to zajímavější bude výsledek vašeho auditu. Budete prověřovat osm státních firem. Kolik jste jich už prověřil?
Dokončená prověrka není žádná, ale ve vysokém stupni rozpracovanosti je ČEPRO, MERO a ČEPS.

Takže kontrola odstartovala u menších firem?
Tam je to samozřejmě snazší, snadněji se tam kontrolují reakce jednotlivých účastníků.

Říkal jste, že je to ve vysokém stádiu rozpracovanosti, když to zobecním, co vám audit zatím ukazuje?
Musím to hodně zobecnit, protože jsem vázán mlčenlivostí. Zatím mně ukazuje, že to zdaleka není tak zlé, jak jsem si myslel a jak je to medializováno.

Pojďme to trošku rozvést. Co vlastně vůbec zkoumáte?
V první řadě zkoumám, jakým způsobem je ve stanovách upravena činnost dozorčí rady, komu podléhá, do jaké míry je volená, jaký je vztah dozorčí rady k představenstvu, zdali jsou dodržována všechna pravidla corporate governance. Zdali jsou odborné výbory v rámci dozorčí rady, tedy výbor pro audit, odměňovací výbor a nominační výbor. Zkoumám, zda jsou pravidelně dělány zápisy a jejich obsah. Prostě zjišťuji, zda jsou řešeny skutečně ty věci, které jsou v pravomoci dozorčích rad. Finále jsou pak rozhovory s jednotlivými členy, do jaké míry opravdu znají, vědí, jestli se vůbec k té problematice můžou kvalifikovaně vyjádřit, nebo jestli to jenom schválí, aniž by tušili, co schvalují.

A když se zastavíme u této části, ani tam to není tak hrozné, jak se píše v médiích?
Není to tak hrozné. Zatím jsou pohovory na začátku, takže jsem hovořil detailně jen s předsedy dozorčích rad. A tam musím říct, že jsem byl mile překvapen. Uvidíme, jak to bude u řadových členů.

Když jsem se díval na složení dozorčích rad kontrolovaných firem, u jedné mě zaujalo, že je v dozorčí radě vlivný lobbista, také senátor, který už ale podal rezignaci, také hodně lékařů. Přitom jde o energetické firmy, máte pro to nějaké vysvětlení?
Co se týče toho lobbisty, jak říkáte, tak v každé dozorčí radě by měl být minimálně jeden právník. A ten lobbista je kvalifikací právník.
A specielně v téhle organizaci to, že je někdo lobbista, není vysloveně negativní kritérium pro posuzování. Mě zajímají odborné znalosti toho člověka. Uvidíme, až s ním budu mluvit, jak to bude vypadat, jestli skutečně bude k problematice něco znát, jestli bude schopen se vyjadřovat. A také uvidíme, jak se vyjadřoval v jednáních dozorčí rady.

Dostojím novinářské povinnosti: V tuto chvíli jsem osobně narážel na pana Johanese, který sedí v dozorčí radě České energetické přenosové soustavy (ČEPS). Pan Johanes je na české scéně velmi vlivný lobbista, pracuje pro ČEZ, je to šéf dozorčí rady Škoda Praha, bývalý člen dozorčí rady Severočeských dolů, bývalý poradce ministra průmyslu, člen dozorčí rady realitní společnosti a tak dále.
Teď se neptám přímo na tohoto člověka, ale jestli lidé, kteří sedí v dozorčích radách státních firem, nemůžou být ve střetu zájmů?
Jedno z hlavních kritérií je zabránit střetu zájmů. U každého z členů dozorčí rady proto probíráme členství ve všech ostatních dozorčích radách, případně firmách nebo institucích, a to, jestli nejsou v dodavatelském nebo odběratelském vztahu k firmě, ve které sedí v dozorčí radě.
To je elementární záležitost. Princip neutrality nebo nezávislosti v amerických správních radách je úplně základní kritérium. Kolikrát tam není rozhodující ani tak kvalifikace jako právě nezávislost.

Jako že by ten člověk měl sedět maximálně v jedné dozorčí radě?
Ne, může sedět třeba v pěti dozorčích radách různých firem, to není na obtíž, ale ty firmy nesmí být ve vzájemném obchodním kontaktu.

Což evidentně v tomto případě trošku nesedí?
Nevím, ještě jsem to neprobíral. Ale pokud by tam konflikt zájmů byl, musí to být konstatováno. Valná hromada by pak musela specielně znovu hlasovat a tam je, myslím, dvoutřetinová většina na schválení členství v dozorčí radě s tímhle handicapem.

Takže závěr vašeho auditu bude: tenhle člověk si musí vybrat buď A, nebo B a neměl by dělat nic podobného. Nebudete taky prověřovat, kolik berou peněz přímo šéfové firem. Teď se scházela platová komise ministerstva financí, která vyslala nějaká doporučení?
To jsou dvě věci, které jsou na sobě nezávislé. Mě zajímá management jenom do té míry, pokud ovlivňuje některá rozhodnutí dozorčí rady. A to se v některých případech může týkat i odměn. Jinak činnost managementu a odměny managementu jsou trošku jiná záležitost.
Mně na téhle věci vadí, že říkáme, že jsme převzali německý model, ale z naprosto nepochopitelných důvodů máme předsedu představenstva a generálního ředitele.

Velmi často to ale je jeden a ten samý člověk?
U státních firem jsou to vždy ti samí lidé, takže vlastně mají dvě smlouvy na stejnou funkci a stejnou zodpovědnost na dvě funkce, takže to je trošičku nepřirozené. V německém modelu, který mám zažitý ze Škodovky, je předseda představenstva automaticky nejvyšší figurou a člen představenstva přímo exekutivní figurou. Ten vztah u nás je podivný.

Váš audit, o kterém se bavíme, je zaměřen speciálně na dozorčí rady. Jaké má vlastně zadání od ministerstva financí?
Zadání od ministerstva financí je zjistit, jestli jsou dozorčí rady kvalitně a kvalifikovaně obsazeny. Jestli plní funkce, které podle stanov a obchodního zákoníku plnit mají, a zda nedochází ke konfliktům zájmů.

Dokdy to máte ministrovi financí předložit?
Do 15. dubna.Ten termín je velmi nešťastný v souvislosti s volbami, ale nedá se nic dělat. Já jsem v tomto směru zcela nezávislý.

Nešťastný v jakém slova smyslu? Čeho se obáváte?
Nevím, v této zemi za politické kultury, která tady panuje, se dá zneužít téměř všechno. Dá se zneužít i to, co není pravda. Takže je to citlivá oblast.

Záleží na tom, která strana má v dozorčích radách víc politiků.
Zatím mě v těch prvních třech firmách překvapilo, že tam těch politiků příliš není.

Jak vlastně zjišťujete kompetenci jednotlivých lidí v dozorčích radách. To si třeba lékaře z dozorčí rady ČEPS pozvete na pohovor a zjišťujete, co ví o energetice, ekonomice, jaké má právní povědomí a tak?
Ano, protože mám k dispozici zápisy z dozorčí rady, můžu si vybrat jeden bod ze kterékoliv dozorčí rady a zeptám se ho na jeho názor, proč třeba souhlasil s tím, že firma investovala do toho a do toho. To může být docela pikantní.

A bylo to pikantní?
Ne, zatím jsem dělal pohovory jenom s předsedy několika dozorčích rad, a ty byly naprosto v pořádku. Ale předseda je figura svého druhu, protože na něm to většinou všechno leží. Musí připravit podklady, připravit pozvánky a je přímo v kontaktu s představenstvem. Zatímco členové v zásadě můžou přijít akorát na zasedání a pak je otázka, do jaké míry jsou nebo nejsou připraveni. Předseda by měl být připraven vždycky.

Jak byste si představoval model dozorčí rady do budoucna? Že by v dozorčí radě byl jeden ekonom, jeden právník a jeden člověk z odboru. Plus samozřejmě lidé z ministerstev, která zodpovídají za
tyto firmy. Člen dozorčí rady přece ale nemusí vědět o všem?
Minimálně by tam měl být aspoň jeden z dozorčí rady, kdo ostatním vysvětlí, o co jde, a oni mu věří. Pak hlasují, i když problematiku samotnou neznají. Pokud ovšem nebudou vůbec vědět, proč hlasovali pro, tak to už je tristnější záležitost.
Tam, kde vládne corporate governance v plném rozsahu, se členy dozorčích rad stávají lidé s obrovskými zkušenostmi, protože to není nijak zvlášť honorováno, ale je to spíše otázka reprezentativní. Ale tím, že ti lidé dlouho podnikali v různých oborech, svým způsobem mohou simulovat trh, protože mají zkušenosti.
U nás si nejsem jistý, když máte dozorčí radu, kde jsou tři zástupci ministerstva financí. Je sice fajn, že oni nic nestojí, protože za to nepobírají peníze, ale co můžou z úhlu pohledu trhu.

Nic nepobírají?
Ti, kteří jsou zaměstnanci ministerstva financí, případně poslanci a tak dál, nárok na odměnu nemají. Nezdá se mi to až tak úplně fér. V tomto bych se jich musel zastat, protože oni zodpovídají v plném rozsahu svého majetku, ale nemají za to nic. To se mi zdá zvláštní.

Zmiňovali jsme blízkost voleb. Nemáte strach, že tu práci děláte zbytečně, že z toho spousta věcí stejně neprojde?
Nemyslím, že všechno projde, ale v každém případě i těm nově zvoleným snad, Kriste Pane, někde v koutku mozku zůstane, že by se to mělo dělat opravdu kvalifikovaně. Vyhnou se tím totiž spoustě problémů, medializaci některých věcí. Řada věcí bude transparentní jenom tím, že ji schválí lidé, kteří vědí, co schvalují. Ale nejsem zase příliš naivní, samozřejmě když to bude nějaký kompromis, budu celý rád.

Když firmu kontaktujete s tím, že tam budete dělat takovouhle kontrolu, jak na vás reagují?
Zatím, je tos podivem, velmi pozitivně. Ve všech případech jsme se zatím setkali se vstřícností.

A váš odhad, jak to bude probíhat dál? Jestli vstřícnost bude taková, jako byla u prvních třech firem?
Tam už si nejsem absolutně jistý.Ostatně už v případě, že vstřícnost nebude, to samo o sobě evokuje určitý pocit, že je asi třeba se tím zabývat hlouběji.

Ministrovi financí Eduardu Janotovi předložíte i nějakou variantu toho, jak by měl být podnik řízen, jak by měla vypadat dozorčí rada, co by měla dělat, jaký by tam měl být ideální poměr lidí z toho či onoho oboru?
Ne, výstup bude trochu jiný. Bude to zhodnocení každé z těch dozorčích rad, to je jedna samostatná záležitost. A až to bude, chtěl bych k tomu udělat jakýsi celkový návrh, jak by to mělo vypadat.
Co má dozorčí rada dělat je pak poměrně velmi přesně popsáno ve stanovách všech státních firem. Zrovna tak byly zatím dobře udělané jednací řády dozorčích rad a komisí. A mám podklady už i od ČEZu, i tam je to z formálního hlediska v pořádku.
Dozorčí rada by ovšem měla být takový mozkový trust, který uvidí nejen do minulosti, ale i do budoucna, co se týká strategických zaměření firmy. Také by nemělo být v dozorčí radě dvanáct lidí. Přitom dnes je tendence, aby jich bylo ještě víc. To je podle mě nedobrá cesta a budu navrhovat snížení počtu členů na devět, což je bohatě dostačující.

Máte nějaký klíč, podle kterého by se měly stanovovat platy manažerů státních firem, členů představenstva, ředitelů? Je to poměrně citlivé téma, nechci připomínat jednotlivé případy.
To je téma trošku mimo problematiku, kterou se zabývám. Ale můj čistě subjektivní názor je, že z těch částek neomdlívám. Když pominu některé zlaté padáky, vidím ty částky jako přijatelné. Ovšem za předpokladu, že ta firma funguje. Řídit velkou firmu není jednoduchá práce a je to taky velká zodpovědnost. A když to člověk potom dělá, sedm, osm, devět let, může být zdevastován psychicky a kolikrát i fyzicky.

Ale neměla by existovat šablona na to, jak by měly platy státních manažerů vypadat? Dostáváme se pak do paradoxních situací, kdy ministr, který zodpovídá za tu či onu státní firmu, bere zlomek platu člověka, který té firmě šéfuje?
Kritérium by nemělo být, kolik bere ministr nebo premiér, protože firma je o něčem jiném. Do politické funkce jde člověk s jinými cíli než do funkce komerční. A zodpovědnost politika je obrovská a snadno vyčíslitelná, leč nepostižitelná. Zatímco jakákoliv funkce statutárního orgánu je velmi snadno spočitatelná a velmi snadno postižitelná. Čili proto nevidím žádnou relaci mezi platem ministra a platem šéfa třeba Českých drah.

(redakčně kráceno)